天娱数科并购一花科技旧账未了:1.18亿业绩对赌补偿能否讨回? -竞猜计算器足球胜平

2022年07月15日 22:39   21世纪经济报道 21财经app   雷晨
各执一词,孰是孰非?

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

“现在案子到了北京国际经济贸易仲裁委,我们相信仲裁一定会有公正的裁决。在仲裁委裁决后,公司将尽早追回补偿资金,为广大股民负责。”天娱数科高管向21世纪经济报道记者表示。

7月14日,有投资者在深交所互动易平台向天娱数科(002354.sz)发问,“去年11月份深交所对一花科技原股东张伟文、印宏等人因没有完成1.18亿元业绩补偿给予通报批评处分,请问这笔钱目前公司追回来了吗?”

对于业绩补偿的问题,天娱数科回复投资者称,公司曾多次向张伟文、印宏、刘刚催收业绩补偿款,但三人至今未向天神互动支付任何款项。本案事实清晰,公司为了全体股民的利益,在进行积极追讨。

7月15日,记者采访当事双方获悉,二者对第4期对价款的支付问题存在较大分歧。

标的变脸

时间拨回到2016年,天娱数科的全资子公司北京天神互动科技有限公司(下称“天神互动”)以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司(下称“一花科技”)100%股权。回到并购本身,以2016年6月30日为基准日,一花科技账面净资产为4170.73万元,增值率2265.29%。

根据21世纪经济报道记者了解,在2016年10月签署《投资协议》后,天娱数科于2016年12月31日累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款,共计5亿元。

但随着时间推移,事情的发展让双方始料未及。

当时,一花科技的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏,主要产品有一花德州扑克、一花斗牛、一花赢三张、teenpatti等。

受国家有关部门重点打击网络赌博的影响,一花科技2018年净利润为2070万元,仅完成当年1.01亿承诺业绩的20.41%。

2019年承诺业绩1.27亿,但实际净利润为-964万元。

最终,2016年至2019年,一花科技累计实现扣非净利1.56亿元,未能实现承诺业绩。

天娱数科认为,根据《投资协议》约定,张伟文、印宏、刘刚应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款,抵扣尚未支付的股权转让款后,尚需补偿1.18亿元。

据天娱数科相关人士介绍,该公司多次向张伟文、印宏、刘刚催收业绩补偿款,但后者至今未向天神互动支付任何款项。

在张伟文、印宏等人看来,是因为天娱数科延期支付第4期股权收购款项,才影响到一花科技的业绩完成,并于2021年对上市公司提起反诉。

7月15日,张伟文在回复21世纪经济报道记者采访时称,“是天娱数科违约在先,因为我们2017年的业绩是完成的,但是他们2018年年初钱就没有付过来。”

张伟文所指的款项,正是天娱数科本该于2018年4月份打到一花科技账户上的那一笔。

最早于2018年初,一花科技收入利润等指标出现明显的收缩和下滑,1-4月份利润只完成全年承诺利润的16.57%。天娱数科方面认为,其年内承诺业绩无法完成已成定局。

“为了控制风险,公司暂缓了对原股东的第4期对价款支付。”天娱数科负责法律事务的副总经理对记者表示。

在其看来,股权转让款是公司向其股东支付而非向标的公司支付,所以该事项没有对一花科技的运营资金和日常经营产生影响。

监管关注

此事已引来监管关注。

2021年7月28日,因张伟文、印宏及刘刚未完成一花科技业绩承诺,且拒绝履行业绩补偿义务,天神互动向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

2021年11月5日,深交所向张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定》;2021年11月17日,深交所向刘刚发出了《关于对刘刚的监管函》;2021年12月27日,大连证监局对张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定》。

一个背景是,为了加强对中小股民权利的保护,证监会越来越重视并购项目中业绩承诺补偿情况。业绩补偿方案,不是想调整就能调整;未能实现承诺业绩的,业绩补偿应按照协议履行。

2016年6月,证监会上市公司监管部发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》,明确重组方不得变更业绩补偿承诺。2020年7月,证监会下发《监管规则适用指引——上市类第1号》,再次提到重组方不得变更业绩补偿承诺。

“证监会对于不得变更业绩补偿承诺监管规则,目的都是强化对中小股东的权利保护。”受访法律人士称。

记者注意到,这笔1.18亿元的业绩补偿款对于天娱数科而言并非一个小数目,能否追回这笔款项对其意义重大。

据悉,公司新开拓的虚拟数字人技术开发与ip运营、自有产品开发与品牌孵化等项目尚处于投入期,使公司业绩承压。

7月14日,天娱数科发布了2022年半年报业绩预告,公司上半年预计亏损1200万元-1800万元。

张伟文告诉记者,“天娱数科早已使用各种手段把(一花科技)业务都收回去了,现在还在仲裁期间,仲裁结果还没出来。”

这也意味着,业绩补偿款何时入账仍未有明确时间表,相关仲裁结果将对上市公司发展产生重要影响。

该案例对于并购市场,尤其是热点赛道并购,亦有警示作用。